Конституционный суд (КС) РФ определил порядок досрочного удовлетворения требований кредиторов при реорганизации юридического лица в форме присоединения.
Правовой вопрос возник после жалобы ПАО «Федеральная сетевая компания – Единая энергетическая система» и москвича Алексея Пономарева. В 2018 г. ПАО «ФСК ЕЭС» выпустило биржевые облигации номиналом 1000 руб. с погашением 11 января 2035 г. В 2020-2021 гг. Пономарёв купил эти бумаги вместе с другими физическими и юридическими лицами. В 2022 г. в рамках консолидации электросетевого комплекса была проведена реорганизация. В результате к ПАО «ФСК ЕЭС» присоединились нескольких энергетических компаний и было создано ПАО «Федеральная сетевая компания – Россети».
Кредиторы – юридические лица обратились в Арбитражный суд города Москвы с требованием досрочно исполнить обязательств из-за реорганизации компании. Суд обязал «Россети» произвести выплаты. Однако при рассмотрении аналогичного иска Пономарева апелляционный суд общей юрисдикции отказал в удовлетворении его требований, решив, что реорганизация должника не привела к нарушению его кредитных интересов.
КС указал, что реорганизация юрлица может ухудшить его имущественное положение или привести к переходу обязательства перед кредитором к другому лицу, поэтому необходимы гарантии защиты имущественных интересов кредиторов. Законом предусмотрено, что кредитор вправе запросить досрочное исполнение обязательств, поскольку процесс реорганизации может ущемить его имущественные интересы. В случае такого запроса юрлицо не может отказать ему даже при сохранении стабильности своего экономического положения. Это приводит к нарушению баланса прав и законных интересов сторон.
Суд должен принимать решение о применении нормы с учетом обстоятельств конкретной ситуации, так как имущественное положение реорганизуемого юрлица может остаться прежним или улучшиться после процедуры, и тогда предоставление кредиторам права требования досрочного исполнения обязательства или дополнительного обеспечения является избыточным.
Норма признана конституционной. Она ограничивает право кредитора требовать досрочного исполнения заемного обязательства в ряде случаев. Норма не применяется к требованиям о досрочном погашении облигаций при реорганизации юрлица, если процедура не связана с недружественными действиями. Федеральному законодателю следует внести изменения в действующее правовое регулирование. До этого судам надлежит исследовать по существу обстоятельства, которые имеют значение для правильного разрешения дела. Доказать, что реорганизация не привела к ухудшению имущественного положения должника и существенному нарушению интересов кредиторов, должен должник или его правопреемник. Дела заявителей подлежат пересмотру.
18 марта «Ведомости» со ссылкой на обзор рейтингового агентства «Эксперт РА» писали, что ожидаемый высокий объем погашений облигаций в 2026 г. может привести к риску рефинансирования среди уязвимых эмитентов и увеличению числа дефолтов. По оценкам экспертов, в этом году компаниям предстоит погасить облигации на сумму около 4 трлн руб. без учета оферт – это почти вдвое больше, чем в прошлом году. С учетом выпусков, которые могут быть предъявлены к досрочному погашению (put-оферты), объем потенциальных выплат достигает 5,5 трлн руб.
